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常律师：
您好，我想问下新三板公司收购的主体条件有哪些？法律对此是如何规定的？
答：您好，收购是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以实现一定经济目标的经济行为。收购是企业资本经营的一种形式，既有经济意义，又有法律意义。从法律意义上讲，中国《证券法》的规定，收购是指持有一家上市公司发行在外的股份的30%时发出要约收购该公司股票的行为，其实质是购买被收购企业的股权。
《非上市公众公司收购管理办法》规定, 股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）公开转让的公众公司，其收购及相关股份权益变动活动应当遵守本办法的规定。
《非上市公众公司收购管理办法》构建了独立的收购管理体制，主要体现在中国证监会不设事前行政许可，而由投资者在完成收购或者权益变动后履行信息披露义务，全国股份转让系统履行监管职责，监督信息披露义务人履行信息披露义务。
《非上市公众公司收购管理办法》对新三板公司的收购主体的条件进行了明确的规定:进行公众公司收购，收购人及其实际控制人应当具有良好的诚信记录，收购人及其实际控制人为法人的，应当具有健全的公司治理机制。任何人不得利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益。
有下列情形之一的，不得收购公众公司：
（一） 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二） 收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三） 收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；
（四） 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
这和《上市公司收购管理办法》的基本要求有些不同，《上市公司收购管理办法》要求收购人最近3年不得有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，或者严重的证券市场失信行为。而《非上市公司收购管理办法》要求收购人最近2年不得有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为，或者最严重的证券市场失信行为。
《非上市公众公司收购管理办法》 第二条 股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）公开转让的公众公司，其收购及相关股份权益变动活动应当遵守本办法的规定。
《中华人民共和国公司法》第一百四十六条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
《非上市公众公司收购管理办法》 第六条 进行公众公司收购，收购人及其实际控制人应当具有良好的诚信记录，收购人及其实际控制人为法人的，应当具有健全的公司治理机制。任何人不得利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益。
有下列情形之一的，不得收购公众公司：
（一） 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二） 收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三） 收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；
（四） 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
常鸿新三板研究中心 常卫东
