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常律师：
您好，我想问下非上市公众公司重大资产重组的程序有哪些？
答：您好，非上市公众公司重大资产重组主要有以下程序：
（1）董事会审议
非上市公众公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会审议。非上市公众公司召开董事会会议重大资产重组事项，应当在披露决议的同时披露本次重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）。董事会还应当就召开股东大会事项作出安排并披露。
（2）股东大会审议
股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。非上市公众公司股东人数超过200人的，应当对出席会议的持股比例在10%以下的股东表决情况实施单独计票。非上市公众公司应当在决议后及时披露表决情况。持股比例在10%以下的股东，不包括非上市公众董事、监事、高级管理人员及其关联人以及持股比例在10%以上的股东的关联人。
非上市公众公司重大资产重组事项与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。
(3)全国股份转让系统的完备性审查
非上市公众公司重大资产重组不涉及发行股份或者公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计不超过200人，经股东大会决议后，应当在2个工作日内将重大资产重组报告书、独立财务顾问报告书、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告等信息披露文件报送全国股份转让系统。全国股份转让系统对上述信息披露文件的完备性进行审查。
(4)中国证监会核准
非上市公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过200人的重大资产重组，经股东大会决议后，应当按照中国证监会的有关规定编制申请文件并申请核准。
（5）对原重组方案的重大调整
股东大会作出重大资产重组的决议后，非上市公众公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原重组方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的规定向全国股份转让系统重新报送信息披露文件或者向中国证监会重新提出申请核准。
(6)重大资产重组的终止或撤回
股东大会作出重大资产重组的决议后，公众公司董事会决议终止本次交易或者撤回有关申请的额，应当说明原因并披露，并提交股东大会审议。
(7)重组方案的实施
非上市公众公司重大资产重组完成相关批准程序后，应当及时实施重组方案，并在本次重大资产重组实施完毕之日起2个工作日内，编制并披露实施情况报告书及独立财务顾问、律师的专业意见。
(8)重大资产重组完成后的持续督导
独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的公众公司履行持续督导职责。持续督导职责的期限自非上市公众公司完成本次重大资产重组之日起，应当不少于一个完整的会计年度。
法条链接：
《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第十三条 公众公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会审议。
《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第十五条 股东大会就重大资产重组事项作出的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公众公司股东人数超过200人的，应当对出席会议的持股比例在10%以下的股东表决情况实施单独计票。公众公司应当在决议后及时披露表决情况。
前款所称持股比例在10%以下的股东，不包括公众公司董事、监事、高级管理人员及其关联人以及持股比例在10%以上股东的关联人。
公众公司重大资产重组事项与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。
《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第十八条 公众公司重大资产重组不涉及发行股份或者公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计不超过200人的，经股东大会决议后，应当在2个工作日内将重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）等信息披露文件报送全国股份转让系统。
全国股份转让系统应当对上述信息披露文件的完备性进行审查。
常鸿新三板研究中心 常卫东
